法院发布：2021年20个公司类纠纷典型案例裁判要点汇总
近日，北京三中院发布了公司类纠纷审判白皮书（2013-2020），该白皮书包含20个相关的典型案例。为便于大家快速了解这些典型案例。
案 例 目 录
（一）公司设立、公司资本与股东出资
【案例1】未签订股权代持协议的情况下，隐名股东资格的认定需综合考量是否存在股权代持合意、是否实际行使了股东权利、其他股东对此是否知情等
【案例2】股东不能举证其将出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由的，应当认定构成抽逃出资
【案例3】投资人诉请返还出资款，如各方存在增资的意思表示、认股人已完成增资义务却未取得股东资格的，应判决支持其诉请
【案例4】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，应予支持
【案例5】公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东未届期限的认缴出资应当加速到期
（二）公司经营与公司治理
【案例6】“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查
【案例7】签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立
【案例8】未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立
【案例9】对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，原则上不予支持
【案例10】瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权
（三）公司股权转让与对外担保
【案例11】私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定
【案例12】股权转让约定解除权应当在合理期限内行使
【案例13】投资方享受固定收益、不参与公司经营、债权实现时零对价回购，应为股权让与担保而非股权转让
【案例14】上市公司对外担保不适用无决议担保的例外情形
（四）股东、董事及高级管理人员责任
【案例15】董事行为未导致股东利益直接受损的，不认定为损害股东利益
【案例16】公司高级管理人员违反竞业限制义务的责任认定
【案例17】认定公司高级管理人员违反忠实、勤勉义务要求主观上存在重大过失
（五）公司解散和清算
【案例18】清算清偿责任的诉讼时效从债权人知道或应当知道公司无法清算时起算
【案例19】公司法人人格否认中股东对公司过度控制的认定标准
【案例20】未穷尽救济方式，在股东发生矛盾初期即提起解散公司之诉的不予支持
（一）公司设立、公司资本与股东出资
【案例一】未签订股权代持协议的情况下，隐名股东资格的认定需综合考量是否存在股权代持合意、是否实际行使了股东权利、其他股东对此是否知情等——冯某 1 诉某乳业公司等股东资格确认纠纷案
【裁判观点】股东资格的确认是股东行使权利、公司高效运转的基础，妥善处理股东资格确认纠纷，对于公司制度发挥应有作用具有重要的意义。在股东资格确认纠纷中，大量存在着有限责任公司的隐名股东要求公司确认其股东身份，即隐名股东的显名化问题。《公司法司法解释三》第二十四条为处理此类型的纠纷提供了依据。
隐名股东与显名股东之间的股东资格认定系公司的内部关系，不涉及公司的债权人等外部关系，隐名股东如要求确认其股东资格应当具备实质要件。一方面，如隐名股东与显名股东之间存在合法有效的股权代持协议，且隐名股东实际行使了股东权利，公司及公司其他股东对此知悉，亦未提出异议，则应当对隐名股东的股东资格予以确认；另一方面，在隐名股东与显名股东不存在股权代持协议的情况下，则应通过考量显名股东的股权取得方式及对价、隐名股东是否实际行使股东权利、公司及公司其他股东对股权代持是否知悉等因素，对隐名股东与显名股东是否存在股权代持合意进行综合判断，继而对股东资格作出认定。
【案例二】：股东不能举证其将出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由的，应当认定构成抽逃出资——某企业发展咨询公司诉柳某股东出资纠纷案
【裁判观点】股东出资是设立有限责任公司的法定必经程序，股东出资构成公司的注册资本，它是有限责任公司开展生产经营活动和对外承担责任的基础。实践中，存在股东为了规避法律、逃避法律责任，在公司成立时及生产经营活动中作出虚假出资、抽逃出资、转移财产等违法行为，这有违资本维持原则，增大公司债权人债权实现的风险，同时，股东抽逃出资后却仍然保有其股份和股权，使公司“空壳化”，会严重影响公司的正常运营，直接侵害公司本身以及其他无过错股东的合法权益。
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