为正确审理合同纠纷案件以及非因合同产生的债权债务关系纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，结合审判实践，制定本解释。

一、一般规定

第一条【合同解释的细化规则】人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款规定对合同条款进行解释时，应当以常人在相同情况下理解的词句含义为基础，结合合同的相关条款、合同性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款的效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释，但是依照法律、行政法规规定应当认定该条款无效的除外；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句含义的其他共同理解的，一方主张根据词句含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

【意见】

1、本条第1款中可能引发争议的就是“常人”的涵义。首先，常人是否仅指自然人，还是包括法人或非法人组织？其次，常人是不是就是指普通人，没有专业知识的人？另外，很多时候公司与公司之间从事交易，订立合同，双方可能都是相关领域的专业的、资深的企业。故此，建议将本条第1款中的“应当以常人在相同情况下理解的词句含义为基础，”修改为：“应当以相同情形下词句的通常含义为基础”。

2、本条第2款的问题在于：合同解释中做有利于合同有效的解释，主要目的是为了鼓励交易，但是，这种解释不能就等同于在对合同的条款的解释时，也一定要做有利于某个条款有效的解释，除非该条款是合同的主要条款。如果该条款无效，就会使得整个合同无效。故此，建议将本款修改为：“对合同条款有两种以上解释，可能影响整个合同的效力的，人民法院应当选择有利于该合同有效的解释，但是依照法律、行政法规规定应当认定该条款无效的除外；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。”

第二条【交易习惯的认定】下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗的，人民法院可以认定为“交易习惯”：

（一）当事人之间在交易活动中经常使用的惯常做法；

（二）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。

对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。

【意见】

1、建议将本条第一项修改为“当事人之间在交易活动中的惯常做法”，因为“惯常做法”就是经常使用的做法的意思。

2、本条第二项中的“交易行为当地”究竟是指“合同签订地”“合同履行地”“标的物所在地”，需要明确。

二、合同的订立

第三条【合同成立与合同内容】当事人就合同主体、标的及其数量达成合意的，人民法院应当认定合同成立。但是，有下列情形之一的除外：

（一）当事人未就价款或者报酬进行协商，人民法院依照民法典第五百一十条、第五百一十一条等有关规定亦无法确定；

（二）在订立合同的过程中，当事人一方就质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等对当事人权利义务有实质性影响的内容作出了意思表示，但未与对方达成一致，或者双方明确约定须就该内容协商一致合同才能成立，但事后无法达成合意；

（三）法律另有规定或者当事人对合同成立条件另有其他约定。

依据前款规定能够认定合同已经成立的，对于合同欠缺的内容，如当事人无法达成协议，人民法院应当依照民法典第五百一十条、第五百一十一条等有关规定予以确定。

当事人主张合同无效，人民法院认为合同不成立的，应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定处理。

【意见】

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